Condiciones Generales de Compra de Graphite Materials GmbH (en adelante «Graphite Materials»)
Estado: 18 de abril de 2019
§ 1 Generalidades, ámbito de aplicación
(1) Las siguientes Condiciones Generales de Compra (CGC) se aplican a todas las relaciones comerciales con todos los socios comerciales y proveedores de Materiales de Grafito (en adelante, el «Vendedor»). Sólo se aplicarán a las personas que actúen en el ejercicio de su actividad profesional comercial o independiente (empresarios) al celebrar el contrato y a las personas jurídicas de derecho público y fondos especiales de derecho público.
(2) Las CGC se aplicarán en particular a los contratos de venta y/o entrega de bienes muebles (en lo sucesivo también denominados «Bienes»), independientemente de si el Vendedor fabrica los Bienes por sí mismo o los adquiere de proveedores (Artículos 433, 651 BGB). Las CGC también se aplicarán en su respectiva versión como acuerdo marco para futuros contratos de venta y/o entrega de bienes muebles con el mismo Vendedor, sin que tengamos que referirnos a ellas de nuevo en cada caso individual; en este caso, informaremos al Vendedor inmediatamente de cualquier cambio en nuestras CGC.
(3) Estas Condiciones Generales de Compra se aplicarán exclusivamente a nuestros pedidos. Por la presente se rechaza expresamente cualquier condición de venta o entrega contraria. Las modificaciones o suplementos de estas Condiciones Generales de Compra sólo serán vinculantes si son confirmadas expresamente por escrito por Graphite Materials.
(4) Los acuerdos individuales realizados con el Vendedor en casos individuales (incluidos los acuerdos colaterales, los suplementos y las enmiendas) tendrán en cualquier caso prioridad sobre estas CGC. Un contrato escrito o nuestra confirmación por escrito serán determinantes para el contenido de dichos acuerdos.
(5) Las declaraciones y notificaciones legalmente relevantes que el Vendedor deba hacernos tras la celebración del contrato (por ejemplo, fijación de plazos, recordatorios, declaración de cancelación) deben hacerse por escrito para que sean efectivas.
(6) Las referencias a la validez de las disposiciones legales sólo tienen fines aclaratorios. Incluso sin tal aclaración, las disposiciones legales se aplicarán, por tanto, a menos que se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en estas CGC.
§ 2 Conclusión del contrato
(1) Nuestro pedido se considerará vinculante como muy pronto en el momento de su presentación o confirmación por escrito. El Vendedor deberá notificarnos los errores evidentes (por ejemplo, errores tipográficos y de cálculo) y el carácter incompleto del pedido, incluidos los documentos del pedido, con el fin de corregirlos o completarlos antes de la aceptación; de lo contrario, el contrato se considerará no celebrado.
(2) Cada pedido debe confirmarse sin demora, a más tardar en un plazo de 5 días o -si se indica otra cosa en el pedido- en la fecha especificada, indicando nuestros datos de pedido, la fecha de entrega vinculante y un precio fijo vinculante. En caso de aceptación tardía, tenemos derecho a cancelar el pedido en un plazo de 3 días tras la recepción de la aceptación tardía.
(3) Las fechas de entrega indicadas en el pedido son vinculantes; si el proveedor no rechaza el pedido inmediatamente después de recibirlo, el pedido y la fecha indicada se considerarán aceptados.
(4) El proveedor no está autorizado a transmitir el pedido a terceros sin nuestro consentimiento previo por escrito.
§ 3 Precios, facturación, condiciones de pago
(1) Sólo serán válidos los precios acordados en el pedido. Todos los precios incluyen el impuesto sobre el valor añadido legal, a menos que se indique por separado. Salvo acuerdos especiales, el precio incluye todas las prestaciones y servicios auxiliares del Vendedor (por ejemplo, montaje, instalación), así como todos los costes accesorios (por ejemplo, embalaje adecuado, costes de transporte, incluido cualquier seguro de transporte y responsabilidad civil). El Vendedor devolverá el material de embalaje si se le solicita.
(2) El precio acordado deberá pagarse en un plazo de dos meses a partir de la entrega y el cumplimiento completos (incluida la aceptación acordada) y la recepción de una factura adecuada. No se tramitarán las facturas que no lleven nuestro número de pedido. En caso de facturas impugnadas, será determinante la fecha de recepción de la factura corregida.
(3) Salvo pacto expreso en contrario, los pagos serán efectuados por Graphite Materials en un plazo de 14 días tras la recepción de la entrega y tras la recepción de la factura con un descuento del 3% o en un plazo de 30 días naturales con un descuento del 2% o tras dos meses estrictamente netos, en cada caso a nuestra discreción.
(4) En caso de incumplimiento por nuestra parte, se aplicarán las disposiciones legales, siendo necesario en todo caso un recordatorio por escrito por parte del Vendedor.
(5) Si la entrega se realiza antes de lo acordado, el plazo de pago sólo comenzará el día en que la entrega/servicio hubiera debido realizarse.
(6) Si, en casos excepcionales, no se indican precios, se aplicarán los precios de catálogo del proveedor anunciados en el momento del pedido con las deducciones mencionadas.
(7) Los pagos no significan que reconozcamos que la entrega o el servicio son conformes al contrato.
(8) Nos asistirán los derechos de compensación y retención, así como la excepción de incumplimiento del contrato, en la medida en que lo permita la ley. Mientras no se hayan subsanado completamente los defectos en la entrega y el servicio, tendremos derecho a retener el importe de la factura hasta su importe total.
(9) El Vendedor sólo tendrá derecho de compensación o retención sobre la base de contrademandas legalmente establecidas o indiscutibles.
§ 4 Plazos y fechas de entrega
(1) Las fechas y plazos acordados son vinculantes. Si el plazo de entrega no se especifica en el pedido y no se ha acordado de otro modo, será de 4 semanas a partir de la celebración del contrato. El Vendedor estará obligado a informarnos por escrito o en forma de texto si es improbable que pueda cumplir los plazos de entrega acordados, por el motivo que sea.
(2) El incumplimiento se produce sin requerimiento. La fecha de recepción de la mercancía por nuestra parte será determinante para el cumplimiento de la fecha de entrega o del plazo de entrega, a menos que se especifique otra dirección de envío.
(3) Si el Vendedor no cumple o no cumple dentro del plazo de entrega acordado o incurre en mora, nuestros derechos -en particular la rescisión o la indemnización por daños y perjuicios- se determinarán de conformidad con las disposiciones legales. Las siguientes disposiciones no se verán afectadas.
(4) Tendremos derecho a una indemnización por todos los costes adicionales en los que incurramos como consecuencia de entregas o servicios retrasados de los que sea responsable el Vendedor. La aceptación de la entrega o servicio retrasados no constituirá una renuncia a las reclamaciones de indemnización.
(3) En caso de incumplimiento del plazo de entrega acordado conforme al § 4 (4), podremos reclamar -además de otras reclamaciones legales- una indemnización a tanto alzado por nuestros daños y perjuicios causados por el retraso por un importe del 0,1% del precio neto por día laborable completado, pero no superior a un total del 5% del precio neto del importe del pedido retrasado. Nos reservamos el derecho a demostrar que hemos sufrido daños mayores. El vendedor se reserva el derecho a demostrar que no hemos sufrido ningún daño o sólo daños significativamente menores.
§ 5 Cumplimiento, entrega, transferencia del riesgo, incumplimiento de la aceptación
(1) Sin nuestro consentimiento previo por escrito, el Vendedor no está autorizado a encargar a terceros (por ejemplo, subcontratistas) la prestación que le corresponde. El Vendedor asumirá el riesgo de aprovisionamiento de sus servicios, salvo que se acuerde otra cosa en casos concretos (por ejemplo, venta de mercancías en stock).
(2) La entrega dentro de Alemania se realizará a «domicilio franco» en el lugar especificado en el pedido. Si no se especifica el lugar de destino y no se ha acordado nada distinto, la entrega se realizará en nuestro domicilio social en Oberasbach. El lugar de destino respectivo es también el lugar de cumplimiento (obligación que debe cumplirse en el domicilio del acreedor).
(3) La entrega debe ir acompañada de un albarán en el que conste la fecha (emisión y envío), el contenido de la entrega (número de artículo y cantidad) y la identificación de nuestro pedido (fecha y número). Si falta el albarán o está incompleto, no seremos responsables de los retrasos resultantes en la tramitación y el pago.
(4) Se nos debe enviar un albarán correspondiente con el mismo contenido, separado del albarán de entrega.
(5) El riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental de la mercancía pasará a nosotros en el momento de la entrega en el lugar de cumplimiento. Si se ha acordado la aceptación, ésta será determinante para la transferencia del riesgo. Por lo demás, en caso de aceptación también se aplicarán las disposiciones legales de la ley sobre contratos de obra y servicios. Si nos retrasamos en la aceptación, ésta se considerará equivalente a la entrega o aceptación.
(6) Se aplicarán las disposiciones legales en caso de que nos demoremos en la aceptación. Sin embargo, el Vendedor también deberá ofrecernos expresamente su cumplimiento si se ha acordado un plazo determinado o determinable para una acción o cooperación por nuestra parte (por ejemplo, suministro de material). Si nos retrasamos en la aceptación, el Vendedor podrá exigir una compensación por sus gastos adicionales de acuerdo con las disposiciones legales (Artículo 304 del Código Civil). Si el contrato se refiere a un artículo no fungible que debe fabricar el Vendedor (fabricación a medida), el Vendedor sólo tendrá más derechos si nos hemos comprometido a cooperar y somos responsables de la falta de cooperación.
§ 6 Confidencialidad y reserva de dominio
(1) Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre ilustraciones, planos, dibujos, cálculos, instrucciones de ejecución, descripciones de productos y otros documentos. Dichos documentos se utilizarán exclusivamente para la ejecución contractual y se nos devolverán tras la finalización del contrato. Los documentos deberán mantenerse en secreto frente a terceros, incluso tras la finalización del contrato. La obligación de confidencialidad sólo expirará si y en la medida en que los conocimientos contenidos en los documentos facilitados hayan pasado a ser de conocimiento general.
(2) La disposición anterior se aplicará en consecuencia a sustancias y materiales (por ejemplo, software, productos acabados y semiacabados), así como a herramientas, plantillas, muestras y otros elementos que proporcionemos al Vendedor para la producción. Mientras no se procesen, dichos elementos se almacenarán por separado a expensas del Vendedor y se asegurarán en una medida razonable contra la destrucción y la pérdida.
(3) Cualquier procesamiento, mezcla o combinación (procesamiento posterior) de los artículos suministrados por el Vendedor se realizará en nuestro nombre. Lo mismo se aplicará en caso de transformación posterior de los artículos suministrados por nuestra parte, de modo que se nos considerará fabricantes y adquiriremos la propiedad del producto a más tardar en el momento de la transformación posterior, de conformidad con las disposiciones legales.
(4) La transferencia de la propiedad de la mercancía a nosotros debe tener lugar incondicionalmente y sin tener en cuenta el pago del precio. No obstante, si en casos concretos aceptamos una oferta del Vendedor para la transferencia de la propiedad condicionada al pago del precio de compra, la reserva de dominio del Vendedor expirará a más tardar con el pago del precio de compra de los bienes entregados. Seguimos estando autorizados a revender la mercancía en el curso ordinario de los negocios, incluso antes del pago del precio de compra, con cesión anticipada del crédito resultante (alternativamente, la validez de la simple reserva de dominio se extiende a la reventa). Esto excluye todas las demás formas de reserva de dominio, en particular la reserva de dominio ampliada, la reserva de dominio transmitida y la reserva de dominio ampliada a la transformación posterior.
§ 7 Garantía, notificación de defectos, obligación de inspeccionar y notificar defectos
(1) Las disposiciones legales se aplicarán a nuestros derechos en caso de defectos materiales y defectos de titularidad de la mercancía (incluida la entrega incorrecta y corta, así como el montaje incorrecto, el montaje defectuoso, el funcionamiento o las instrucciones de funcionamiento) y en caso de otros incumplimientos de obligaciones por parte del Vendedor, a menos que se estipule lo contrario a continuación.
(2) De conformidad con las disposiciones legales, el Vendedor será responsable, en particular, de garantizar que las mercancías tengan la calidad acordada en el momento de transferirnos el riesgo. En cualquier caso, las descripciones del producto, las especificaciones técnicas, los valores de funcionamiento, los puntos de funcionamiento y los datos de rendimiento especificados por el Vendedor que -en particular mediante designación o referencia en nuestro pedido- sean objeto del contrato respectivo o se hayan incluido en el contrato del mismo modo que estas CGC se considerarán un acuerdo sobre la calidad. Es indiferente que la descripción del producto proceda de nosotros, del vendedor o del fabricante.
(3) No obstante lo dispuesto en el art. 442 párr. 1 frase 2 del Código Civil alemán (BGB), también tendremos derecho a reclamaciones por defectos sin restricciones si el defecto nos era desconocido en el momento de la celebración del contrato debido a una negligencia grave.
(4) Las disposiciones legales (§§ 377, 381 HGB) se aplicarán a la obligación comercial de inspeccionar y notificar defectos, con la siguiente salvedad: Nuestra obligación de inspeccionar se limitará a los defectos que se manifiesten durante nuestra inspección de recepción de mercancías bajo examen externo, incluidos los documentos de entrega, así como durante nuestro control de calidad en el procedimiento de muestreo aleatorio (por ejemplo, daños de transporte, entrega incorrecta y corta). Si se ha acordado la aceptación, no hay obligación de inspeccionar. En caso contrario, depende de hasta qué punto es factible una inspección en el curso ordinario de los negocios, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso.
Nuestra obligación de notificar los defectos descubiertos posteriormente no se verá afectada. En cualquier caso, nuestra reclamación (notificación de defectos) se considerará inmediata y oportuna si el Vendedor la recibe en un plazo de 3 días laborables.
(5) Los costes en los que incurra el Vendedor con motivo de la inspección y subsanación (incluidos los posibles costes de retirada e instalación) correrán a cargo del Vendedor aunque resulte que en realidad no había ningún defecto. Nuestra responsabilidad por daños y perjuicios en caso de solicitud injustificada de subsanación de defectos no se verá afectada; sin embargo, sólo seremos responsables a este respecto si reconocimos o cometimos una negligencia grave al no reconocer que no había ningún defecto.
(6) Si el Vendedor no cumple su obligación de cumplimiento posterior -a nuestra elección, subsanando el defecto (subsanación) o entregando un objeto libre de defectos (entrega sustitutoria)- dentro de un plazo razonable fijado por nosotros, podremos subsanar el defecto nosotros mismos y exigir al Vendedor el reembolso de los gastos necesarios o un anticipo correspondiente. Si el cumplimiento posterior por parte del Vendedor ha fracasado o no es razonable para nosotros (por ejemplo, debido a una urgencia especial, a la puesta en peligro de la seguridad operativa o a la inminente aparición de daños desproporcionados), no es necesario fijar un plazo; informaremos al Vendedor de tales circunstancias inmediatamente, si es posible con antelación.
(7) Tendremos derecho a subsanar los defectos por cuenta del proveedor, previa notificación, si la subsanación inmediata de los defectos está justificada por un interés especial por nuestra parte o si cabe temer que la subsanación de los defectos por parte del proveedor ocasionaría costes más elevados que la subsanación de los defectos por nuestra parte o la subsanación de los defectos por parte del proveedor ocasionaría retrasos que nos dificultarían el cumplimiento de nuestra obligación para con nuestra parte contratante.
(8) De lo contrario, en caso de defecto material o vicio de la titularidad, tendremos derecho a reducir el precio de compra o a rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones legales. Además, tendremos derecho a una indemnización por daños y perjuicios y gastos de conformidad con las disposiciones legales.
(9) Las mercancías no entregadas de conformidad con el contrato podrán ser devueltas por cuenta y riesgo del vendedor.
(10) En caso de incumplimiento de un deber que vaya más allá de la entrega de bienes defectuosos (por ejemplo, un deber de informar, asesorar o inspeccionar), Graphite Materials podrá exigir una indemnización por el daño emergente resultante causado por el defecto.
(11) Tenemos derecho a una indemnización por todos los daños y perjuicios que nos cause el proveedor en relación con la entrega. Esto se aplica, en particular, al material inútil y a los salarios gastados como consecuencia de defectos ocultos, así como al aumento de los costes para cumplir nuestros propios plazos de entrega y otros daños consecuentes. Esta obligación de indemnizar no se aplicará si el proveedor demuestra que no es culpable, a menos que sea responsable en virtud de las disposiciones legales aunque no sea culpable.
(12) Si la sustitución de toda una serie de artículos contractuales o de nuestros productos en los que se han instalado artículos contractuales es necesaria debido a un defecto de serie, por ejemplo porque un análisis de fallos no es económico, no es posible o no es razonable en el caso individual, el vendedor también reembolsará los costes con respecto a la parte de la serie afectada que no tenga un defecto técnico.
(13) El Vendedor estará obligado a entregar las mercancías pedidas libres de derechos de terceros y a indemnizar a Graphite Materials frente a reclamaciones legales de terceros en relación con las mercancías a entregar.
§ 8 Recurso del proveedor
(1) Tendremos derecho a nuestros derechos legales de recurso dentro de una cadena de suministro (recurso del proveedor conforme a las Secciones 478, 479 BGB) sin restricciones, además de las reclamaciones por defectos. En particular, tendremos derecho a exigir al Vendedor exactamente el tipo de cumplimiento posterior (rectificación o entrega sustitutoria) que debamos a nuestro cliente en el caso concreto. Nuestro derecho legal de elección (§ 439 párrafo 1 BGB) no está limitado por esto.
(2) Antes de reconocer o satisfacer una reclamación por defectos alegada por nuestro cliente (incluido el reembolso de gastos conforme a los Artículos 478 (3), 439 (2) del BGB), lo notificaremos al vendedor y le solicitaremos una declaración por escrito, explicando brevemente los hechos del caso. Si la declaración no se realiza en un plazo razonable y si no se llega a una solución amistosa, la reclamación por defectos efectivamente concedida por nosotros se considerará debida a nuestro cliente; en este caso, el vendedor será responsable de aportar pruebas de lo contrario.
(3) Nuestras reclamaciones derivadas del recurso al proveedor también se aplicarán si la mercancía ha sido procesada posteriormente por nosotros o por uno de nuestros clientes, por ejemplo, mediante su incorporación a otro producto, antes de su venta a un consumidor.
§ 9 Responsabilidad del productor
(1) Si el vendedor es responsable de daños en el producto, nos indemnizará por reclamaciones de terceros en la medida en que la causa se encuentre dentro de su ámbito de control y organización y él mismo sea responsable frente a terceros. Asumirá todos los costes derivados de la responsabilidad del fabricante, incluidos los costes de retirada del producto. El vendedor también será responsable de los daños atribuibles a medidas de seguridad inexistentes o inadecuadas.
(2) Como parte de su obligación de indemnizar, el Vendedor reembolsará los gastos conforme a las Secciones 683, 670 BGB que surjan de o en relación con reclamaciones presentadas por terceros, incluidas las retiradas de productos llevadas a cabo por nosotros. Informaremos al Vendedor del contenido y alcance de las medidas de retirada -en la medida de lo posible y razonable- y le daremos la oportunidad de hacer comentarios. Otras reclamaciones legales no se verán afectadas.
(3) El Vendedor se compromete a contratar y mantener un seguro de responsabilidad civil empresarial y del producto adecuado y a proporcionarnos una confirmación del seguro.
§ 10 Prescripción
(1) Las reclamaciones recíprocas de las partes contratantes prescribirán conforme a las disposiciones legales, salvo que a continuación se estipule lo contrario.
(2) No obstante lo dispuesto en el art. 438 párr. 1 núm. 3 del BGB, el plazo general de prescripción de las reclamaciones por defectos es de 3 años a partir de la transmisión del riesgo. Si se ha acordado la aceptación, el plazo de prescripción comenzará en el momento de la aceptación. El plazo de prescripción de 3 años también se aplicará en consecuencia a las reclamaciones derivadas de defectos de titularidad, por lo que el plazo de prescripción legal para las reclamaciones reales de terceros para la restitución (Sección 438 (1) Nº 1 BGB) no se verá afectado; las reclamaciones derivadas de defectos de titularidad no prescribirán en ningún caso mientras el tercero todavía pueda hacer valer el derecho -en particular en ausencia de un plazo de prescripción- contra nosotros
(3) Los plazos de prescripción de la ley de compraventa, incluida la prórroga anterior, se aplicarán -en la medida permitida por la ley- a todas las reclamaciones contractuales por defectos. En la medida en que también tengamos derecho a reclamaciones extracontractuales por daños debidos a un defecto, se aplicará el plazo de prescripción legal ordinario (§§ 195, 199 BGB), a menos que la aplicación de los plazos de prescripción de la ley de compraventa conduzca a un plazo de prescripción más largo en casos individuales.
§ 11 Disposiciones finales
(1) Estas CGC y todas las relaciones jurídicas entre Graphite Materials y el Vendedor se regirán por las leyes de la República Federal de Alemania, con exclusión del derecho internacional uniforme, en particular la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las condiciones y los efectos de la reserva de dominio estarán sujetos a la ley del lugar respectivo del artículo, en la medida en que la elección de la ley hecha a favor de la ley alemana sea inadmisible o ineficaz.
(2) Si el Vendedor es un comerciante en el sentido del Código de Comercio alemán, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público, el lugar de cumplimiento exclusivo -también internacional- para todos los litigios derivados de la relación contractual será nuestro domicilio social en Oberasbach. No obstante, Graphite Materials también tendrá derecho a interponer una demanda en el lugar de cumplimiento de la obligación de entrega.
